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已注销公司的股东有权以自己名义向原债务人主张债权吗？
已注销公司的股东有权以自己名义向原债务人主张债权吗？
发布日期：2022-04-15 15:08
一、基本案情
A公司与B公司签订了《工业品买卖合同》1份，B公司购买A公司的齿轮配件，货款总额为144000元；经结算，B公司尚欠A公司货款90415元并在企业往来询证函予以盖章确认。后A公司召开股东会，股东会议通过了“同意注销公司，已处理并清算了有关公司未了结的义务，确认了清算报告，对外投资、债权、债务已经清理完毕，未尽事宜及后续法律责任由股东承担”等决议，并且A公司在公司注销登记申请书债权债务清理情况栏中的已清理完毕一栏中打勾，A公司的注销登记被工商局予以核准。
在本案中，甲、乙原系A公司的股东作为原告起诉至法院B公司，要求支付货款90415元；B公司认为：①与原告甲、乙个人不存在业务往来，诉请的货款是公司间的往来，原告甲、乙不具备诉讼主体资格；②原告提交的公司注销登记申请书“债权债务清理情况”一栏中标明已清理完毕，故请求驳回原告的起诉。
在本案中，甲、乙原系A公司的股东作为原告起诉至法院B公司，要求支付货款90415元；B公司认为：①与原告甲、乙个人不存在业务往来，诉请的货款是公司间的往来，原告甲、乙不具备诉讼主体资格；②原告提交的公司注销登记申请书“债权债务清理情况”一栏中标明已清理完毕，故请求驳回原告的起诉。
二、裁判结果
一审法院判决B公司支付给原告甲、乙货款90415元。B公司不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
三、律师分析
A公司成立了清算小组对债权、债务进行清算，虽然该公司清算组在向工商部门申请办理注销手续时曾表明债权债务已清理完毕，但该表示只是对工商登记机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺，其效力并不及于公司债权人和债务人。
本案A公司股东为了注销公司登记而进行的清算活动中，遗漏了对B公司拥有债权的清算即注销了公司登记，依据公司股东权利义务对等原则，在法律对本案情形缺乏明确规定的情况下，对最相近似的法律（含司法解释）进行反向解释后，可得出公司股东对公司注销时遗漏清算的债权亦可主张权利。
综上，公司为完成注销登记向有关工商机关承诺债权债务清理完毕，并不意味着公司放弃原有债权，公司资不抵债依法清算注销后，遗漏的原公司债权应当作为公司剩余财产分配给原公司股东所有。故在公司依法注销后，公司股东有权以自己名义向原债务人主张债权，即原公司股东具有原告的诉讼主体资格。
四、法律依据
1、《中华人民共和国公司法》第一百八十七条第二款规定，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”
2、《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条规定，“终结破产程序之日起二年内，债权人对符合法定情形的应当追回的财产仍可请求人民法院追加分配。”
3、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。
本稿件由 江苏泰坤律师事务所 投稿
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