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技术委托开发合同中的技术成果归属如何认定？
技术委托开发合同中的技术成果归属如何认定？
发布日期：2022-02-11 14:19
一、案情简介
江苏省无锡市中级人民法院(2014)锡知民初字第0094号；江苏省高级人民法院（2015）苏知民终字第00029号
探矿总厂是一家生产锚固钻机的企业，法定代表人为朱利根。该厂于1994年研发了国内首台全液压锚固钻机，此后持续投入研发新型锚固钻机，其中包括MD-80A钻机，该钻机所使用的回转器动力头是该系列钻机的关键组件，该组件即采用了本案诉争的专利技术。
探矿总厂于1994年12月投资设立了无锡探矿机械总厂工程技术部（后变更为锡探公司），屠德钢任锡探公司经理。从2006年至2009年，探矿总厂作为发包方与作为承包方的锡探公司每年签订有《承包合同书》，朱利根、屠德钢分别代表发包方、承包方在合同上签字。锡探公司与探矿总厂下属部门技术中心（屠德钢为技术中心主任）在人员、办公地点等方面重叠，技术中心负责新技术开发研制，锡探公司负责产品的个性化改造及修理等。
2006年以后，探矿总厂每年与技术中心签订《新产品开发合同》，约定：探矿总厂承担技术中心现有在编人员正常的工资、社保、福利费用等；技术中心应在一年承包期内完成总厂下达的新产品开发课题，其中包括MD-80A钻机及其回转器等产品在内的技术开发任务；技术中心在规定时间内完成新品开发项目的，给予一次性奖励，对新品实行项目提成奖，按实现的年销售收入比例提成等。
安迈公司成立于2003年，股东为屠德钢的配偶和女儿，屠德钢为安迈公司的实际控制人。
探矿总厂发现安迈公司将诉争技术申请了实用新型专利并获得授权。专利文献记载的发明人均为探矿总厂掌握公司核心技术的员工。故向法院起诉，请求判令确认专利号为ZL201220656828.9，名称为“一种带有缓冲装置的回转器动力头”实用新型专利权为探矿总厂所有。
二、法院审理结果
江苏省无锡市中级人民法院认为根据屠德钢本人陈述，结合探矿总厂提交的新产品研发合同，可以认定涉案专利技术属于探矿总厂与其下属技术中心签订的新产品开发合同的技术成果，应视为探矿总厂研发了涉案专利技术，且属于相关研发人员执行本单位任务所完成的发明创造。故作出(2014)锡知民初字第0094号判决：“一种带有缓冲装置的回转器动力头”实用新型专利权（专利号：ZL201220656828.9）为探矿总厂所有。后被告不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，省高院作出（2015）苏知民终字第00029号判决：驳回上诉，维持原判。
三、案情分析
企业内部承包经营是一种常见的企业经营模式，是指企业作为发包方与其内部职能部门、职工之间为实现一定经济目的，就特定生产资料及相关经营管理权所达成的协议。在企业内部承包经营模式下，企业与下属部门之间虽订有技术委托开发合同，但如果未对技术成果归属作出明确约定，则极易产生争议。
本案中原告探矿总厂主张涉案专利权属应归其所有的主张，被告安迈公司抗辩理由之一是在企业内部承包经营期间产生的技术成果，除当事人另有约定外，权利应归属于承包人所有。法院在查明涉案承包合同性质、涉案技术开发合同内容、履行情况以及涉案专利技术立项、研发过程、相关研发人员任职情况等事实基础上，最终认定涉案发明属于职务发明，权属应归发包人探矿总厂所有。
综上，在企业内部承包经营关系中，承包人依照与企业签订的内部技术委托开发合同进行新产品研发，应视为企业自身的研发活动，由此产生的技术成果应当属于执行本单位任务而完成的发明创造，属于职务发明，专利权归企业所有。
四、重点法条
《中华人民共和国专利法》第六条规定：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。该单位可以依法处置其职务发明创造申请专利的权利和专利权，促进相关发明创造的实施和运用。
非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，该发明人或者设计人为专利权人。
利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。
解析：
《专利法》第6条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造是指：
(1)在本职工作中作出的发明创造;
(2)履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造;
(3)退职，退休或者调动工作后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
《专利法》第6条所称本单位的物质条件，是指本单位的资金，设备，零部件，原材料或者不对外公开的技术资料等。
依据《中华人民共和国专利法》第6条规定，认定职务发明创造与非发明创造的法定界限主要有两个方面：
(1)完成发明创造是否为了执行本单位的任务;
(2)完成发明创造是否主要是利用了本单位的物质技术条件。
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